SOCIEDADES MERCANTILES. LA ADQUISICIÓN DE UNO O VARIOS CRÉDITOS COMO CONSECUENCIA DE LA FUSIÓN, NO DEBE INTERPRETARSE COMO UNA CESIÓN DE ÉSTOS.

De conformidad con el artículo 2033 del Código Civil para el Distrito Federal, la cesión de créditos es una figura jurídica autónoma, un contrato integrado por elementos personales como lo son el cesionario, el cedente y el deudor o tercero, que como acuerdo de voluntades requiere de la armonía en el consentimiento por lo menos del cedente y del cesionario, obedece invariablemente a una causa y engloba la transmisión de derechos que se practica a través de un negocio entre dos o más personas, que responde al interés primordial de que circule el crédito, motivado por una causa o fin último; por su parte, de acuerdo con el artículo 222 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la fusión implica que dos sociedades se integren y pasen a formar una nueva, o que una de ellas se extinga y sea absorbida por la que va a subsistir, incorporando ésta a aquélla; en este caso, hablando de la fusión, si una persona moral se extingue y es absorbida por otra que subsiste, esta última es adquirente de la posesión o propiedad de los bienes que pertenecían a la sociedad que dejó de existir por una simple transmisión o traslado, en la inteligencia de que esa transferencia patrimonial es consecuencia de la fusión que se verificó entre las dos empresas, es decir, la causa fue la fusión y el efecto la transmisión de los bienes propiedad de la persona extinguida, a la que subsistió. Siguiendo esa lógica, es dable concluir que en tratándose de una cesión de créditos, la transmisión de una parte del patrimonio de una empresa es consecuencia de un acuerdo entre el cedente y el cesionario, a veces en conjunción con el del deudor, lo que significa que la causa será siempre la intención de transmitir parte del patrimonio, ceder un crédito y el efecto, que las partes vean satisfechos los intereses que los llevaron a consentir esa cesión; por tanto, la adquisición de uno o varios créditos por una sociedad que absorbió a otra por medio de una fusión no debe interpretarse como una cesión que ésta haya hecho a aquélla, porque el traslado patrimonial operó por la sola fusión y no atiende a necesidades accesorias o intereses distintos, como el que la sociedad absorbida haya pretendido financiarse o garantizar un crédito, ni tampoco es la circulación del crédito el interés de las sociedades fusionadas.

DÉCIMO PRIMER TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL PRIMER CIRCUITO.