CONTRAFIANZA. NO ESTÁ PREVISTA EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES, PARA EFECTOS DE QUE PROCEDA LA EJECUCIÓN DE LOS ACUERDOS DE ASAMBLEA EMITIDOS POR LA MAYORÍA DE LOS SOCIOS DE UNA PERSONA MORAL, CUANDO EXISTE ACCIÓN DE OPOSICIÓN DE LA MINORÍA.

De una armónica interpretación de los artículos 200, 201 y 202 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, que en su conjunto rigen las acciones de oposición de los acuerdos de asamblea que intente la minoría de accionistas de una persona jurídica, se advierte que sólo los socios que representen el treinta y tres por ciento del capital social gozan del derecho de otorgar garantía para suspender los actos decididos por la asamblea de accionistas, de lo que no se puede inferir la posibilidad de que la mayoría de los accionistas otorguen contrafianza para ejecutar sus acuerdos, no obstante que la sociedad tenga la capacidad económica de resarcir a los minoritarios de los posibles daños y perjuicios que pudieran resentir por la ejecución de aquéllos, si resultara favorable la acción de oposición. Esto se señala, pues al restringir la ley el derecho de exhibir garantía para caucionar la suspensión de los actos demandados a los accionistas minoritarios, implícitamente se prohibió la contrafianza, no obstante que no se señale lo contrario en la ley, pero que de estar presente equivaldría a admitir la existencia de una contradicción en la norma al permitir, por una parte, que se suspendieran los acuerdos de asamblea por la acción de oposición y, por otra, que se ejecutaran al otorgarse la contrafianza. En tal virtud, se concluye que el ordinal 202 citado únicamente pretende salvaguardar el derecho de oposición de la minoría, para que el de la mayoría no se imponga mientras se decide respecto de la legalidad de la resolución de la asamblea general, ni aun bajo la pretensión de otorgar contrafianza para la ejecución de sus acuerdos.

SEXTO TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL PRIMER CIRCUITO.