SOCIEDAD ANÓNIMA. CONTRATO SOCIAL, ACCIÓN RESCISORIA RESPECTO DE UNO DE SUS SOCIOS. ES IMPROCEDENTE CUANDO SE FUNDA EN CAUSAS QUE SE CONTRAPONEN A SU NATURALEZA.

Aun cuando el artículo 78 del Código de Comercio privilegia el principio de libertad contractual en los actos comerciales, lo cierto es que conforme a los artículos 6o., 10, 11, 1796 y 1859 del Código Civil para el Distrito Federal, de aplicación supletoria a la legislación mercantil (conforme a las disposiciones anteriores a las reformas publicadas en el Diario Oficial de la Federación el veinticuatro de mayo de mil novecientos noventa y seis), tal principio encuentra freno cuando las convenciones pactadas van en contra de la naturaleza de los propios actos jurídicos. Así, las causas de rescisión individual del contrato societario que establezcan los accionistas de una sociedad anónima deben ser acordes a su propia esencia, de tal suerte que no es factible integrar al pacto social alguna disposición prevista para otro tipo de sociedad, alegando analogía de razones, porque dada la naturaleza capitalista de la anónima, le resultan incompatibles las normas que se prevén específicamente para las sociedades de personas; verbigracia, el artículo 50 de la Ley General de Sociedades Mercantiles que se refiere a las causas de rescisión del contrato social de la denominada en nombre colectivo, porque tal reglamentación se contrapone al interés común de la conservación de la empresa que opera en la sociedad anónima, que exige su continuidad sobre las vicisitudes personales de los socios y reclama la íntegra conservación de su patrimonio mientras no estén cumplidos los fines sociales, además, va en contra de su naturaleza y objetivos al pretender sancionar de manera muy rígida a los socios de una sociedad de capitales, en la que su responsabilidad se limita al monto de sus acciones y en la que por la propia estructura social, que cuenta con órganos de administración y vigilancia y se rige bajo el principio de toma de decisiones democráticas existen mecanismos, en principio, para impedir que los mismos socios incurran en tales violaciones y después, para castigarlos, en caso de haberlas cometido, sin necesidad de tener que llegar a la exclusión de los accionistas que para una sociedad de este tipo representa parte de su activo social, cuya disminución por la salida forzosa de un socio evidentemente traería repercusiones en su función y desempeño social. Entonces, aun cuando no existe disposición que prohíba a los accionistas de una sociedad anónima pactar las causas de rescisión del contrato social, lo cierto es que esas causas no deben contrariar la naturaleza y fines de la sociedad, porque si ello sucede, entonces, tales convenciones serán infructuosas al transgredir la ley.

SÉPTIMO TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL PRIMER CIRCUITO.